Strona główna

Statut pekao Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie I. Postanowienia ogólne § 1


Pobieranie 100.87 Kb.
Data17.06.2016
Rozmiar100.87 Kb.
STATUT

Pekao Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie


I. Postanowienia ogólne
§ 1

Pekao Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna, zwany dalej „Bankiem”, działa na podstawie ustawy Prawo bankowe, ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych zwanej dalej „Ustawą”, kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz niniejszego Statutu.


§ 2

Bank prowadzi działalność pod firmą „Pekao Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna”.


§ 3

1. Bank może używać skróconej nazwy „Pekao Bank Hipoteczny S.A.”.

2. Bank może używać wyróżniającego Bank znaku graficznego (logo).
§ 4

1. Założycielem Banku jest “Bayerische Hypotheken- und Wechsel- Bank Aktiengesellschaft” z siedzibą w Monachium, Republika Federalna Niemiec.

2. Bank w sposób pośredni stanowi część Grupy Bankowej UniCredit. UniCredit S.p.A. ma prawo, zgodnie z przepisami polskiego prawa, za pośrednictwem organów statutowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, a Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za pośrednictwem organów statutowych Banku, wpływać na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy Bankowej.”
§ 5


  1. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

  2. Bank jest utworzony na czas nieograniczony.

  3. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.



II. Organizacja Banku i kontrola wewnętrzna
§ 6

  1. Bank realizuje swe statutowe zadania przez jednostki organizacyjne, którymi są: Centrala, Oddziały, Biura.

  2. Bank może tworzyć i likwidować Oddziały i Biura w kraju i za granicą, po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń.

  3. Decyzje w sprawie powołania i likwidacji komórek organizacyjnych Centrali oraz decyzje o otwarciu lub zamknięciu Oddziałów i Biur podejmuje Zarząd.

  4. Decyzja o otwarciu lub zamknięciu Oddziału wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

  5. W Banku działają stałe lub doraźne Komitety o charakterze opiniodawczo-doradczym oraz decyzyjnym powoływane przez Zarząd.

  6. Zasady organizacji i działania jednostek organizacyjnych Banku oraz stałych Komitetów określa Regulamin Organizacyjny Banku uchwalany przez Zarząd.


§ 7

  1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych zapewniających:

    1. skuteczność i wydajność działania Banku,

    2. wiarygodność sprawozdawczości finansowej,

    3. zgodność działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

  2. Na system kontroli wewnętrznej składają się dwa niezależne elementy:

    1. kontrola funkcjonalna – sprawowana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności wykonywanych przez niego czynności oraz dodatkowo sprawowana przez jego bezpośredniego przełożonego;

    2. kontrola instytucjonalna – sprawowana przez, wyodrębnioną i podlegającą bezpośrednio Prezesowi Zarządu, komórkę organizacyjną, która odpowiedzialna jest za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku.


§ 8

  1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność.

  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie, na wniosek Prezesa Zarządu:

1) polityki, strategii i procedur kontroli wewnętrznej, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy,

2) strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów kontroli wewnętrznej oraz istotnych poprawek do tych planów,

3) decyzji o zatrudnieniu lub zwolnieniu kierującego komórką organizacyjną odpowiedzialną za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku.
§ 9

Szczegółowy cel, zakres i zasady funkcjonowania systemu kontroli funkcjonalnej i instytucjonalnej określa Regulamin kontroli wewnętrznej wprowadzany w drodze uchwały Zarządu i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.


III. Przedmiot i zakres działalności
§ 10

  1. Bank działa jako bank specjalistyczny i wykonuje wyłącznie czynności określonej w Ustawie.

  2. Do podstawowych czynności Banku należy:

1) udzielanie kredytów zabezpieczonych hipoteką,

2) udzielanie kredytów nie zabezpieczonych hipoteką, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy,

3) nabywanie wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką oraz wierzytelności z tytułu kredytów nie zabezpieczonych hipoteką, o których mowa w pkt 2,

4) emitowanie hipotecznych listów zastawnych, których podstawę stanowią wierzytelności Banku z tytułu:



  1. udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką, oraz

  2. nabytych wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką,

5) emitowanie publicznych listów zastawnych, których podstawę stanowią:

  1. wierzytelności Banku z tytułu udzielonych kredytów nie zabezpieczonych hipoteką, o których mowa w pkt 2,

  2. nabyte przez Bank wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów nie zabezpieczonych hipoteką, o których mowa w pkt 2.

3. Poza czynnościami wymienionymi w ust. 2 Bank może wykonywać wyłącznie następujące czynności:

  1. przyjmowanie lokat terminowych,

  2. zaciąganie kredytów i pożyczek,

  3. emitowanie obligacji,

  4. przechowywanie papierów wartościowych,

  5. nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów innych podmiotów, których forma prawna zapewnia ograniczenie odpowiedzialności Banku do wysokości zainwestowanych środków, o ile służy to wykonywaniu czynności Banku, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa,

  6. prowadzenie rachunków bankowych służących obsłudze projektów inwestycyjnych realizowanych z wykorzystaniem kredytów udzielonych przez Bank,

  7. świadczenie usług konsultacyjno-doradczych związanych z rynkiem nieruchomości, w tym także w zakresie ustalania bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości,

  8. zarządzanie wierzytelnościami Banku oraz innych banków, z tytułu kredytów, o których mowa w ust. 2, jak również udzielanie tych kredytów w imieniu innych banków na podstawie zawartych z nimi umów,

  9. zbywanie wierzytelności hipotecznych, z zastrzeżeniem zachowania trybu postępowania, o którym mowa w art. 24 ust. 3 Ustawy, w przypadku zbywania wierzytelności hipotecznej wpisanej do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

4. Wysokość zobowiązań wynikających z czynności, o których mowa w ust. 3 pkt 1-3, nie może przekroczyć łącznie:

  1. w okresie pięciu lat od dnia rozpoczęcia działalności operacyjnej przez Bank jako bank hipoteczny – dziesięciokrotnej wysokości funduszy własnych banku hipotecznego,

  2. po upływie okresu, o którym mowa w pkt 1 – sześciokrotnej wysokości funduszy własnych banku hipotecznego.

Środki uzyskane z wykonywania tych czynności mogą być przeznaczone wyłącznie na refinansowanie czynności, o których mowa w ust. 2.

5. Bank może podejmować działania służące wykonywaniu czynności, o których mowa w ust. 2 i ust. 3 pkt 1-3 i pkt 5, a w szczególności:



  1. prowadzić skup i sprzedaż wartości dewizowych,

  2. prowadzić pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,

  3. wykonywać czynności ograniczające ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej, z zastrzeżeniem ust. 8.

6. Wolne środki pieniężne Bank może przeznaczyć na:

  1. lokaty w bankach posiadających fundusze własne w wysokości nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 10.000.000 EURO przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski,

  2. nabycie wyemitowanych przez siebie listów zastawnych w celu ich zdeponowania pod nadzorem powiernika, o ile jest to związane z wypełnieniem przez Bank wymogu, o którym mowa w art. 18 Ustawy, lub w celu umorzenia,

  3. nabycie papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt 1 Ustawy,

  4. nabycie listów zastawnych emitowanych przez inne banki hipoteczne.

7. Bank może nabywać nieruchomości jedynie w celu uniknięcia strat wynikających z udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką oraz gdy jest to niezbędne ze względu na potrzeby związane z jego działalnością.

8. Bank jest obowiązany do dokonania czynności ograniczających ryzyko walutowe w przypadku emitowania listów zastawnych w walucie innej niż:



  1. waluta, w której wyrażone są wierzytelności Banku zabezpieczające te listy, lub

  2. waluta, w której wyrażone są środki, o których mowa w art. 18 ust. 3 Ustawy.

9. Bank zarządza swoją pozycją walutową i płynnością dewizową oraz ryzykiem odsetkowym Banku, a także zapewnia zgodność struktury walutowej bilansu Banku z obowiązującymi przepisami prawa.
§ 11

Wykonywanie przez Bank czynności, które zgodnie z przepisami prawa wymagają zezwoleń lub upoważnień szczególnych, Bank podejmuje po uzyskaniu takich zezwoleń i upoważnień.



§ 12

Bank może wykonywać swoją działalność we współpracy z innymi bankami, ze szczególnym uwzględnieniem Grupy Bankowej UniCredit.


§ 13

Bank może zlecić innym instytucjom, osobom prawnym lub fizycznym wykonywanie czynności akwizytorskich.


IV. Kapitał zakładowy i prawa akcjonariuszy

Kapitał zakładowy
§ 14

1. Kapitał zakładowy wynosi 223.000.000,- zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony złotych) i dzieli się na 2.230 akcji o wartości nominalnej 100.000,- zł (słownie: sto tysięcy złotych) każda, emitowanych w następujących seriach:

1) 300 (trzysta) akcji serii „A”,

2) 555 (pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii „B”,

3) 1 (jedna) akcja serii „C”,

4) 11 (jedenaście) akcji serii „D”,

5) 625 (sześćset dwadzieścia pięć) akcji serii „E”,

6) 206 (dwieście sześć) akcji serii „F”,

7) 256 (dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji serii „G”.

8) 276 (dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji serii „H”.

2. Wszystkie akcje są pokrywane wkładem pieniężnym.

3. Akcje Banku są akcjami zwykłymi imiennymi. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

4. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Nowa emisja może być dokonana po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału zakładowego.

5. Zarząd prowadzi księgę akcyjną na zasadach określonych w art. 341 kodeksu spółek handlowych, zawierającą w szczególności nazwę i adres akcjonariusza, wysokość dokonanych wpłat oraz liczbę objętych przez niego akcji.



Prawo poboru
§ 15

1. W braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji (prawo poboru). Prawo poboru wykonywane jest zgodnie z zasadami ustalonymi w ust. 2 - 4.

2. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, Zarząd bezzwłocznie zaoferuje akcjonariuszom w drodze jednorazowego ogłoszenia. Ogłoszenie, o którym mowa powyżej, będzie zawierać:


  1. datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,

  2. sumę, o jaką kapitał ma być podwyższony,

  3. ilość, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru,

  4. wysokość ceny emisyjnej nowych akcji,

  5. zasady przydziału nowych akcji dotychczasowym akcjonariuszom,

  6. miejsce, wysokość i termin wpłat na nowe akcje, tudzież skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia przepisanych wpłat,

  7. termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania,

  8. termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od daty ogłoszenia,

  9. termin ogłoszenia przydziału akcji.

3. Jeżeli w pierwszym terminie dawni akcjonariusze nie wykonali prawa poboru, zarząd ogłosi drugi, przynajmniej dwutygodniowy, termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dawnych akcjonariuszy. Wyznaczając drugi termin i oferując akcje akcjonariuszom Zarząd odpowiednio stosować będzie postanowienie ust. 2. Dodatkowy przydział akcji nastąpi proporcjonalnie do zgłoszeń z uwzględnieniem art. 435 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych.

4. Akcje nie objęte w ramach dodatkowego przydziału Zarząd przydzieli według swego uznania, jednak nie poniżej ceny emisyjnej.


§ 16

1. Uchwała o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru może być podjęta tylko w tym przypadku, gdy głosowanie w sprawie podjęcia stosownej uchwały zostało wyraźnie zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru powinna być podjęta większością przynajmniej czterech piątych głosów oddanych i powinna być szczegółowo umotywowana.
Zbycie akcji
§ 17

1. Zbycie akcji wymaga zezwolenia Banku. Zezwolenia udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. Zezwolenie jest przekazywane akcjonariuszowi przez Zarząd. Przewidziane w Statucie ograniczenia zbycia akcji nie dotyczą tych przypadków, gdy akcjonariusz zbywa akcje na rzecz podmiotu, w którym ma 100% akcji lub udziałów albo podmiotu, który ma 100% akcji lub udziałów akcjonariusza.

2. W przypadku, gdy akcjonariusz (Zbywca) zamierza zbyć wszystkie lub część należących do niego akcji, jest on obowiązany powiadomić na piśmie Zarząd Banku o swym zamiarze. Zbywca obowiązany jest jednocześnie w tej samej formie poinformować Zarząd o istotnych elementach umowy zbycia, a w szczególności ujawnić imię i nazwisko albo nazwę potencjalnego nabywcy, liczbę, serię i numery akcji przeznaczonych do zbycia oraz uzgodnioną pomiędzy Zbywcą i nabywcą cenę akcji.

3. Nie później niż w terminie czternastu dni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, Zarząd obowiązany jest o otrzymaniu zawiadomienia poinformować Radę Nadzorczą, przekazując jednocześnie Radzie Nadzorczej wszelkie informacje zawarte w tym zawiadomieniu. Rada Nadzorcza nie później niż w terminie trzydziestu dni od przekazania jej przez Zarząd zawiadomienia, w drodze uchwały udzieli lub odmówi udzielenia zezwolenia na zbycie akcji.

4. Odmawiając udzielenia zezwolenia Rada Nadzorcza wskaże jednocześnie innego nabywcę oraz termin, w którym akcje mają być nabyte. Jednocześnie Rada Nadzorcza o udzieleniu zezwolenia, jak również o terminie wyznaczonym do nabycia akcji i cenie ustalonej zgodnie z ust. 5, bezzwłocznie poinformuje na piśmie Zarząd, który kopię tej informacji bez zbędnej zwłoki przekaże Zbywcy i wskazanemu przez Radę Nadzorczą nabywcy akcji. Termin, o którym mowa powyżej, nie może przekroczyć sześciu tygodni od przekazania Zbywcy przez Zarząd kopii otrzymanej informacji.

5. Cena zbywanych akcji nabywcy przedstawionemu przez Radę Nadzorczą będzie równa cenie zawartej w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 2.


Umorzenie akcji
§ 18

1. Akcje Banku mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia określającej warunki i sposób umorzenia akcji. Umorzenie akcji nie może nastąpić bez zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.

2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego tak stanowi, wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może zostać wypłacone wyłącznie z zysku spółki, wykazanego w badaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, nie wcześniej niż sześć miesięcy przed umorzeniem akcji.

3. Bank może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.



V. Gospodarka finansowa i rachunkowość Banku
§ 19

1. Gospodarka finansowa Banku jest prowadzona na zasadach przewidzianych w przepisach Prawa bankowego, ustawy o Narodowym Banku Polskim, Ustawy oraz w innych obowiązujących przepisach prawa.

2. Funduszami własnymi Banku są fundusze podstawowe i fundusze uzupełniające.

3. Bank tworzy następujące fundusze:



  1. kapitał zakładowy,

  2. kapitał zapasowy,

  3. kapitał rezerwowy,

  4. fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej,

  5. inne fundusze celowe na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.

4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Banku. Do kapitału zapasowego należy przelewać przynajmniej 8% zysku netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. W razie zmniejszenia się kapitału zapasowego lub zwiększenia się kapitału zakładowego, odpisy na kapitał zapasowy zostają wznowione, aż do osiągnięcia wymaganej wysokości. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.

5. Kapitał rezerwowy tworzony jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Banku. O wysokości środków przeznaczonych na kapitał rezerwowy oraz o zasadach jego użycia decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

6. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej tworzony jest z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. Zasilenie tego funduszu następuje z corocznego odpisu dokonywanego z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. O wykorzystaniu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

7. Za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego funduszami uzupełniającymi Banku mogą być w szczególności:

1)  przyjęte przez Bank na okres co najmniej 5 lat środki pieniężne, które zgodnie z umową nie mogą być wcześniej wycofane z Banku i w razie upadłości Banku lub jego likwidacji będą podlegać zwrotowi w ostatniej kolejności, przy czym uwzględniona kwota nie może być wyższa niż 50% funduszy podstawowych i w ciągu ostatnich 5 lat trwania umowy będzie corocznie pomniejszana o 20% jej wartości początkowej; w przypadku przyjęcia środków w walucie obcej będą one przeliczane na złote, według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu zawarcia umowy,

2) fundusz z aktualizacji wyceny majątku trwałego dokonywanej na podstawie odrębnych przepisów prawa.

8. Pokrycie strat bilansowych następuje z kapitału zapasowego.

9. Rachunkowość Banku jest prowadzona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.


§ 20

Zysk netto uchwałą Walnego Zgromadzenia może być przeznaczony na:

1) kapitał zapasowy, z zastrzeżeniem § 19 ust. 4,

2) kapitał rezerwowy,

3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej, z zastrzeżeniem § 19 ust. 6,

4) fundusze specjalne,

5) dywidendę dla akcjonariuszy,

6) inne cele.


§ 21

Rokiem obrotowym Banku jest rok kalendarzowy. W przypadku rozpoczęcia przez Bank działalności w drugiej połowie roku sprawozdanie finansowe za ten okres łączy się ze sprawozdaniem finansowym za rok następny.



§ 22

Niezależnie od obowiązków Zarządu wynikających z Prawa bankowego, w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Banku.




VI. Organy Banku
§ 23

Organami Banku są:

1)  Zarząd,

2)  Rada Nadzorcza,

3)  Walne Zgromadzenie.

Zarząd
§ 24


  1. Zarząd powoływany jest w składzie od trzech do pięciu osób. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powinna mieć obywatelstwo polskie.

  2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego członka Zarządu na Prezesa Zarządu oraz może powołać jednego lub dwóch członków Zarządu na stanowisko Wiceprezesa. Powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego.

  3. Członkowie Zarządu powoływani są na trzy lata. Nie uchybiając powyższemu postanowieniu członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być wybrani ponownie.

  4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Banku oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

  5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.

  6. Zasady wynagradzania członków Zarządu, wysokość wynagrodzenia tych osób, a także inne świadczenia wynikające z tytułu pełnionych funkcji są ustalane w tajnym głosowaniu zwykłą większością głosów przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej niezwłocznie po powołaniu Zarządu lub jednego z jego członków. W razie nieobecności Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, odpowiednio Wiceprzewodniczący lub Przewodniczący Rady Nadzorczej wskazuje do udziału w głosowaniu spośród pozostałych członków Rady odpowiednią liczbę osób dla zachowania trzyosobowego quorum. Powyższy tryb stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu, wysokości wynagrodzenia tych osób, a także innych świadczeń wynikających z tytułu pełnionych funkcji. Posiedzenie w celu dokonania powyższych zmian zwoływane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej listami poleconymi.


§ 25

1. Zarząd reprezentuje Bank na zewnątrz oraz kieruje jego działalnością.

2. Zarząd jest odpowiedzialny za bieżące prowadzenie spraw Banku, zapewnia pełną realizację celów Banku wynikających z planów strategicznych oraz rocznych planów finansowych. Sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych władz Banku należą do kompetencji Zarządu.

3. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:



  1. sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Banku oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

  2. wyrażanie opinii w sprawie powołania powiernika oraz jego zastępcy,

  3. podejmowanie decyzji o emisji hipotecznych listów zastawnych i publicznych listów zastawnych oraz określanie warunków i formy emisji,

  4. uchwalanie Regulaminu wyceny bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości. Regulamin, a także każda jego zmiana, wymagają zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Bankowego,

  5. uchwalanie Regulaminu kontroli wewnętrznej Banku oraz Regulaminu organizacyjnego Banku, który określa strukturę organizacyjną Banku oraz zakres działania poszczególnych jednostek oraz komórek organizacyjnych Banku,

  6. uchwalanie innych regulaminów i instrukcji służbowych dotyczących działalności Banku,

  7. podejmowanie decyzji o zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, chyba że prawo do podejmowania decyzji w tych sprawach Zarząd powierzy stałym lub doraźnym Komitetom działającym w Banku.

4. Zarząd działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin określa w szczególności szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania przez Zarząd uchwał.

5. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może wydawać opinie i zalecenia.

6. Regulacje wewnętrzne Banku (regulaminy, instrukcje) przyjmowane są przez Zarząd w formie uchwał.


  1. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez członków Zarządu. Głosów wstrzymujących nie uwzględnia się. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

  2. Posiedzenia Zarządu i podejmowane przez niego uchwały są protokołowane, zgodnie z art. 376 kodeksu spółek handlowych. Protokoły są przechowywane w Banku.


§ 26

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności:



  1. zatwierdza plany pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom,

  2. wyznacza zadania o charakterze doraźnym lub szczególnym dla członków Zarządu,

  3. wyznacza spośród członków Zarządu osobę zastępującą Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności oraz ustala zasady i tryb zastępowania nieobecnych członków Zarządu.

2. Prezes Zarządu nadzoruje bezpośrednio komórkę organizacyjną sprawującą kontrolę wewnętrzną w Banku, o którym mowa w §7 ust. 2 pkt 2 oraz jest osobą wyznaczoną do dokonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3(1) § 1 Kodeksu pracy, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt. 4.

3. Członek Zarządu, nie będący Prezesem Zarządu, na którego powołanie wyraziła zgodę Komisja Nadzoru Finansowego, nadzoruje zarządzanie ryzykiem kredytowym.


§ 27

Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku upoważnieni są:

1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub z pełnomocnikiem ustanowionym przez Zarząd,

2) ustanowieni przez Zarząd pełnomocnicy w granicach otrzymanych pełnomocnictw.


Rada Nadzorcza
§ 28

1. Rada Nadzorcza powoływana jest w składzie od pięciu do dziewięciu członków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący powinna mieć obywatelstwo polskie.

2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

1)  Przewodniczący Rady Nadzorczej;

2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

3)  pozostali członkowie Rady Nadzorczej.

3. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzy lata. Nie uchybiając powyższemu postanowieniu członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Banku oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

6. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.


§ 29

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się zwykłą większością głosów oddanych przez wszystkich członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym. Głosów wstrzymujących nie uwzględnia się. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie przeprowadzić nowe wybory na pozostałą część kadencji.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, ustalając miejsce, datę, godzinę i porządek dzienny posiedzenia. Rada Nadzorcza obowiązana jest odbyć posiedzenie w terminie wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
§ 30


  1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych, jeżeli Statut, regulamin Rady Nadzorczej w odniesieniu do przedmiotu głosowania lub obowiązujące przepisy prawa nie przewidują innej większości. Głosów wstrzymujących nie uwzględnia się. Przy równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego posiedzenia.

  3. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie obiegowym (pisemnym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady podejmowania uchwał w trybie obiegowym (pisemnym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.


§ 31

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.


§ 32

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) badanie sprawozdania finansowego - zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Banku, tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,

3) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

4) zawieranie umów z członkami Zarządu,

5) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz innych regulaminów przewidzianych do kompetencji Rady Nadzorczej,

6) wyrażanie zgody na nabywanie i obciążanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości Banku,

7) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie Oddziału lub Biura,

8) wyrażanie zgody lub odmowa udzielenia zezwolenia na zbycie akcji, na warunkach określonych w § 17 ust. 1 – 4,

9) wyrażenie opinii w sprawach wymagających decyzji kredytowych Banku, jeśli maksymalna kwota zaangażowania Banku wobec jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie przekroczy lub przekracza kwotę 12.000.000,-zł (słownie: dwanaście milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w walutach wymienialnych,

10) wybór biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego,

11) rozpatrywanie innych spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd.

3. W umowach pomiędzy Bankiem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Bank reprezentuje Rada Nadzorcza. W umowach pomiędzy Bankiem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Bank może być także reprezentowany przez pełnomocników powołanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Banku, żądać od Zarządu i pracowników Banku sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.

5. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia indywidualnego nadzoru w zakresie czynności nadzorczych polegających na wyrażaniu w imieniu Rady Nadzorczej opinii w sprawach wymagających decyzji kredytowych Banku, jeśli maksymalna kwota zaangażowania kredytowego Banku wobec jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie znajdowałaby lub znajduje się w przedziale od kwoty 8.000.000,- zł (słownie: osiem milionów złotych) do kwoty 12.000.000,- zł (słownie: dwanaście milionów złotych) lub równowartości tych kwot wyrażonych w walutach wymienialnych

6. Rada Nadzorcza określi wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5.

7. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 co najmniej 10% akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
§ 33

W zakresie nie uregulowanym przez Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.



Walne Zgromadzenie
§ 34

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednokrotne ogłoszenie w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

2. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy obowiązujące postanowienia oraz podać treść projektowanych zmian.

3. Akcjonariusz, który złoży w Banku przynajmniej jedną akcję, może żądać zawiadomienia go listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z ogłoszeniem, o terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a następnie o powziętych uchwałach.



§ 35

1. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. Jednakże wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, chociażby nie były umieszczone na porządku obrad.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

3. Uchwały powzięte w sposób przewidziany w ust. 2, z wyjątkiem podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców, powinny być w ciągu miesiąca ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.


§ 36

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku.


§ 37

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Banku.
§ 38

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.

2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Stosowne żądanie należy zgłosić Zarządowi na piśmie co najmniej na miesiąc przed planowanym Zgromadzeniem.


§ 39

1. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:



  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

  2. powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto lub o pokryciu strat netto;

  3. udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

    1. podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

    2. podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Banku lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

    3. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

    4. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

    5. dokonywanie zmian Statutu Banku,

    6. podejmowanie uchwał w sprawie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego,

    7. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i wysokości wynagrodzenia tych osób oraz określanie zasad pokrywania przez Bank kosztów związanych z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej,

    8. podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji,

    9. ustalanie terminu wypłaty dywidendy,

    10. podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz przedstawionych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.


§ 40

1. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały, jeżeli na Zgromadzeniu są obecni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, reprezentujący więcej niż 50 % kapitału zakładowego.

2. O ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią w sposób odmienny, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Głosów wstrzymujących nie uwzględnia się.

3. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia z inna spółką i rozwiązania Banku zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.



  1. W przypadku, o którym mowa w § 22, do uchwały o rozwiązaniu Banku wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych.

  2. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu działalności Banku wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. Uchwała ta może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pod rygorem nieważności.


§ 41

  1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

  2. Członkowie Zarządu i pracownicy Banku nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.

  3. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.


VII. Postanowienia końcowe
§ 42

1. Ogłoszenia wymagane przepisami prawa Bank zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, a w przypadkach określonych przepisami prawa – w dzienniku urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”.



2. Bank ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż do dnia 31 marca każdego roku kalendarzowego:

  1. łączną kwotę nominalnych wartości wyemitowanych przez Bank listów zastawnych, jakie znajdowały się w obrocie na ostatni dzień roku obrotowego,

  2. łączną kwotę wierzytelności Banku i środków wpisanych do rejestru zabezpieczenia.





©snauka.pl 2016
wyślij wiadomość